奥园集团：“21奥园债”等三只债券本息兑付安排、增信保障措施以及相关约定发生调整

久期财经讯，9月8日，奥园集团有限公司(简称“奥园集团”)发布公告称，公司(以下简称“发行人、”“奥园集团”或“公司”)于2023年6月1日至2023年6月7日期间，召开“21奥园债”2023年第一次债券持有人会议;于2023年5月18日召开“20奥园01”2023年第二次债券持有人会议;并于2023年6月19日至2023年6月29日期间，召开“20奥园02”2023年第二次债券持有人会议。

提请审议调整债券本息兑付安排及增信保障措施等相关议案。经审议通过，上述债券本息兑付安排、增信保障措施以及相关约定已发生调整。持有人会议形成的决议均为有效决议，对债券全体持有人具有法律约束力。

1、“21奥园债”本息兑付安排、增信保障措施以及相关约定调整

(资料图片)

鉴于发行人经营状况，经本次持有人会议审议通过，本期债券本息偿付安排按照如下方式调整:

本期债券全部债券持有人的本金兑付(即截至基准日每张债券的剩余面值乘以本期债券存续张数，以下简称“本金兑付金额”)时间将调整为自2023年6月[30]日（以下简称“基准日”)起至2026年5月[30]日（以下简称“兑付日调整期间”)。在兑付日调整期间:

(一) 小额兑付安排(向债权登记日登记在册的每个持有本期债券的证券账户分两次合计兑付不超过[1000]张(含)债券本息)

对于截至本次持有人会议债权登记日2023年5月31日(以下简称“债权登记日”)登记在册的每个持有本期债券的证券账户，发行人承诺将于2023年12月[30]日和2024年6月[30]日（以下简称“小额兑付日”)分别向前述每个证券账户兑付其持有的本期债券各不超过[500]张。为免疑义，如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数不足[500]张(含)则发行人于2023年12月[30]日按照债权登记日该等证券账户持有的本期债券张数予以全额兑付;如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过[500]张(不含)但不足[1000]张(含)，则发行人于2023年12月[30]日向该等证券账户兑付[500]张，并于2024年6月[30]日向该等证券账户兑付债权登记日该等证券账户持有的超过[500]张(不含)的张数:如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过[1000]张(不含)，则发行人于2023年12月[30]日向该等证券账户兑付[500]张，并于2024年6月[30]日向该等证券账户兑付[500]张(于各小额兑付日应向前述证券账户兑付的债券数量，以下简称“计划兑付张数”)。如证券账户在小额兑付日实际持有本期债券的张数小于该证券账户在债权登记日按上述安排应兑付的计划兑付张数，则按该证券账户在该小额兑付日实际持有的本期债券张数兑付。

(二)调整本期债券本金偿付安排

在兑付调整期间，除上述小额兑付安排外，本期债券后续各兑付日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计预期利息)及对应的本金兑付金额的兑付比例如下表所示:

为免疑义，兑付日调整期间，奥园集团可以提前偿付本金兑付金额。

(三)调整本期债券利息偿付安排

本期债券在基准日前后，均维持本期债券原有票面利率不变，具体安排如下:截至基准日的应计未付利息（以下简称“应计未付预期利息”)的兑付时间(以下简称“应计未付利息兑付日”)的兑付比例如下表所示:

关于基准日后新增利息:兑付日调整期间，维持本期债券原有票面利率不变，且新增利息将以本金兑付金额为基数计息。

二、增信保障措施

(一)增加偿付保障措施

鉴于奥园集团经营现状，为稳妥推进本期债券本息兑付工作，新增下述偿付保障措施:凯毅(广州)置业有限公司所持有的广州安建置业有限公司30%股权对应的股权收益权，为本期债券提供质押增信（以下简称“股权收益权资产”)。

在兑付日调整期间，针对前述股权收益权资产，在扣除经第三方审计机构认可的必要支出(包括但不限于因项目开发及资产运营发生的正常支出、偿还项目对应的项目资产、项目公司涉及的融资贷款本息及相关费用、出售股权而产生的相关交易费用，以及根据相关法律法规或政府主管部门要求而发生的其他支出)后，剩余资金归属奥园集团或奥园集团下属企业的部分(以下简称“股权收益权资产剩余资金”)，将用于兑付本期债券，方式包括:i)偿付本期债券的本金和利息:ii)向本期债券的持有人发起债券回购;iii)提前偿付本期债券的本金和利息。

奥园集团将于本次持有人会议决议公告之日(即2023年6月8日)起90个工作日内签署完成增信相关文件(如需)。本期债券的债券持有人同意授权债券受托管理人以自己的名义代表债券持有人签订质押文件及办理质押登记(如需)。

(二)额外偿付来源

除上述增信措施外，奥园集团及广州益房地产有限公司同意:在符合法律法规、行政审批及经有效审批决策程序的前提下，奥园集团及广州益房地产有限公司将下属公司享有开发权利的“武汉奥园誉湖尚居项目”穿透后88%股权对应在本债券存续期内产生可供支配的全部净收入(即扣除项目相关成本、税费、费用和/或为经营、偿还项目对应的项目资产、项目公司涉及的融资贷款本息及相关费用，以及根据相关法律法规或政府主管部门要求而发生的其他支出的款项后剩余额)作为额外偿付来源。

2、“20奥园01”本息兑付安排、增信保障措施以及相关约定调整

经本次持有人会议审议通过，鉴于发行人奥园集团经营现状，为妥善推进本期债券本息兑付工作，本息偿付安排按照如下方式调整:

本期债券全部债券持有人(含已登记回售和未登记回售的全体债券持有人)的本金兑付(即截至基准日每张债券的剩余面值乘以本期债券存续张数(以下简称“本金兑付金额”)时间将调整为自2023年5月30日(以下简称“基准日”)起至2026年4月30日(以下简称“兑付日调整期间”)。在兑付日调整期间内:

(一)小额兑付安排(向债权登记日登记在册的每个持有本期债券的证券账户分两次合计兑付不超过1000张(含)债券本息)

对于截至债权登记日(即2023年5月17日)登记在册的每个持有本期债券的证券账户，发行人将于2023年12月30日和2024年6月30日(以下简称“小额兑付日”)分别向前述每个证券账户兑付其持有的本期债券各不超过500张。为免疑义，如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数不足500张(含)，则发行人于2023年12月30日按照债权登记日该等证券账户持有的本期债券张数予以全额兑付;如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过500张(不含)但不足1000张(含)，则发行人于2023年12月30日向该等证券账户兑付500张，并于2024年6月30日向该等证券账户兑付债权登记日该等证券账户持有的超过500张(不含)的张数:如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过1000张(不含)则发行人于2023年12月30日向该等证券账户付500张，并于2024年6月30日向该等证券账户兑付500张(于各小额兑付日应向前述证券账户兑付的债券数量，以下简称“计划兑付张数”。如证券账户在小额兑付日实际持有本期债券的张数小于该证券账户在债权登记日按上述安排应兑付的计划兑付张数，则按该证券账户在该小额兑付日实际持有的本期债券张数兑付。

(二)调整本期债券本金偿付安排

在兑付调整期间，除上述小额兑付安排外，本期债券后续各兑付日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计预期利息)及对应的本金兑付金额的兑付比例如下表所示:

为免疑义，兑付日调整期间内，奥园集团可以提前偿付本金兑付金额。

(三)调整本期债券利息偿付安排

本期债券在基准日前后，均维持本期债券原有票面利率不变，截至基准日的应计未付利息的兑付时间(以下简称“应计未付利息兑付日”)的兑付比例及具体安排如下表所示:

关于基准日后新增利息:兑付日调整期间，维持本期债券原有票面利率不变，且新增利息将以本金兑付金额为基数计息。

二、增信保障措施及相关约定

鉴于奥园集团经营现状，为稳妥推进本期债券本息兑付工作，新增下述偿付保障措施:(一)“青岛翡翠云城”项目所属项目公司(或项目公司直接或间接股东)穿透后50%股权对应的股权收益权，为本期债券提供质押增信(以下简称“股权收益权资产”)。(二)奥园集团下属公司广州奥园康城投资有限公司为本期债券提供保证担保函。(三)“广州番禺喜来登酒店”项目资产归属于奥园集团及其下属项目公司(或项目公司直接或间接股东)的转让收益权，为本期债券提供质押增信。(四)“奥园观山海”项目资产归属于奥园集团及其下属项目公司(或项目公司直接或间接股东)的转让收益权，为本期债券提供质押增信。为避免疑义，前述新增偿付保障资产对应的偿付保障措施所涉内容如下:

奥园集团提供项目转让收益权作为偿付保障措施时，系指奥园集团及下属公司按照《公司章程》依法出售或处置“广州番禺喜来登酒店”或“奥园观山海项目资产后所产生的可按持股比例向前述项目所属项目公司直接或间接股东分配的资产处置剩余资金用于兑付本期债券，方式包括:)偿付本期债券的本金和利息:ii)向本期债券的持有人发起债券回购:i)提前偿付本期债券的本金和利息。

奥园集团将于本次持有人会议决议公告之日(即2023年5月24日)起90个工作日内签署完成增信相关文件(如需)。本期债券的债券持有人同意授权债券受托管理人以自己的名义代表债券持有人签订质押文件及办理质押登记(如需)。

3、“20奥园02”本息兑付安排、增信保障措施以及相关约定调整

鉴于发行人经营状况，经本次持有人会议审议通过，本期债券本息偿付安排按照如下方式调整:

本期债券全部债券持有人的本金兑付(即截至基准日每张债券的剩余面值乘以本期债券存续张数，以下简称“本金兑付金额”)时间将调整为自2023年6月[30]日(以下简称“基准日”)起至2026年5月[30]日(以下简称“兑付日调整期间”)。在兑付日调整期间:

(一)小额兑付安排(向债权登记日登记在册的每个持有本期债券的证券账户分两次合计兑付不超过[1000]张(含)债券本息)

对于截至本次持有人会议债权登记日2023年6月16日(以下简称“债权登记日”)登记在册的每个持有本期债券的证券账户，发行人承诺将于2023年12月[30]日和2024年6月[30]日(以下简称“小额兑付日”)分别向前述每个证券账户兑付其持有的本期债券各不超过[500]张。为免疑义，如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数不足[500]张(含),则发行人于2023年12月[30]日按照债权登记日该等证券账户持有的本期债券张数予以全额兑付:如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过[500]张(不含)但不足[1000]张(含)，则发行人于2023年12月[30]日向该等证券账户兑付[500]张，并于2024年6月[30]日向该等证券账户兑付债权登记日该等证券账户持有的超过[500]张(不含)的张数;如前述证券账户在债权登记日持有的债券张数超过[1000]张(不含)，则发行人于2023年12月[30]日向该等证券账户兑付[500]张，并于2024年6月[30]日向该等证券账户兑付[500]张(于各小额兑付日应向前述证券账户兑付的债券数量，以下简称“计划兑付张数”)。如证券账户在小额兑付日实际持有本期债券的张数小于该证券账户在债权登记日按上述安排应兑付的计划兑付张数，则按该证券账户在该小额兑付日实际持有的本期债券张数兑付。

(二)调整本期债券本金偿付安排

在兑付调整期间，除上述小额兑付安排外，本期债券后续各兑付日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计预期利息)及对应的本金兑付金额的兑付比例如下表所示:

为免疑义，兑付日调整期间内，奥园集团可以提前偿付本金兑付金额。

(三)调整本期债券利息偿付安排

本期债券在基准日前后，均维持本期债券原有票面利率不变，具体安排如下:截至基准日的应计未付利息(以下简称“应计未付预期利息”)的兑付时间(以下简称“应计未付利息兑付日”)的兑付比例如下表所示:

关于基准日后新增利息:兑付日调整期间，维持本期债券原有票面利率不变，且新增利息将以本金兑付金额为基数计息。

二、增信保障措施

根据募集说明书约定，本期债券原无担保，未设置保证担保条款和抵押/质押担保条款。

经本次持有人会议审议通过，本期债券新增增信保障措施及相关约定调整情况如下:

鉴于奥园集团经营现状，为稳妥推进本期债券本息兑付工作，新增下述偿付保障措施:广州名盛置业有限公司所持有的广州安建置业有限公司70%股权对应的股权收益权，为本期债券提供质押增信(以下简称“股权收益权资产”)。为避免疑义，前述股权收益权资产对应的偿付保障措施所涉内容如下:

在兑付日调整期间，针对前述股权收益权资产，在扣除经第三方审计机构认可的必要支出(包括但不限于因项目开发及资产运营发生的正常支出、偿还项目对应的项目资产、项目公司涉及的融资贷款本息及相关费用、出售股权而产生的相关交易费用，以及根据相关法律法规或政府主管部门要求而发生的其他支出)后，剩余资金归属奥园集团或奥园集团下属企业的部分(以下简称“股权收益权资产剩余资金”)，将用于兑付本期债券，方式包括:)偿付本期债券的本金和利息:ii)向本期债券的持有人发起债券回购:iii)提前偿付本期债券的本金和利息。

奥园集团将于本次持有人会议决议公告之日(即2023年6月30日)起90个工作日内签署完成增信相关文件(如需)。本期债券的债券持有人同意授权债券受托管理人以自己的名义代表债券持有人签订质押文件及办理质押登记(如需)。

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